傅荣-从中交集团的设立看新设合并-案例说明书

“从中交集团的设立看新设合并及其会计处理方法的选择”案例说明书
一、本案例要解决的关键问题
本案例要实现的教学目标在于：引导学员进一步关注新设合并实务及其会计处理方法的选择。即：一方面，学员可以在进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别，新设合并与吸收合并、控股合并的区别的基础上，关注我国企业合并实务中新设合并的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上，进一步关注新起点法在新设合并中应用的可能性和合理性问题，拓宽对企业合并会计的研究思路。
二、案例讨论的准备工作
为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景：
1、理论背景
企业合并的分类与企业合并方式的界定；购买法、权益结合法的基本内容及其财务影响比较；会计环境与会计政策选择；企业合并会计处理方法的选择思路；新起点法的基本问题。
2、行业背景
中国港湾集团和中国路桥集团合并组建的中国交通基建领域的水路两栖王牌军——中交集团，主业是交通基建。中交集团是第一家以新设合并方式完成央企重组的国有企业；第一家涉及资产最多的国企整合。中交集团整体改制发起成立的中交股份是中国第一家完成整体上市的大型国有企业，是中国最大的港口建设及设计企业；中国领先的公路、桥梁建设及设计企业；中国最大、世界第三的疏浚企业；全球最大的集装箱起重机制造商；2008年7月,中交股份成功入选世界500强,名列426位。
3、制度背景
企业会计准则关于企业合并及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法规对企业合并的相关规定。
三、案例分析要点
1、需要学员识别的关键问题
本案例需要学员识别的主要知识点包括：企业合并的方式、企业合并会计处理方法及其选择、企业合并会计处理方法的研究现状及动态。
2、解决问题的可供选择方案及其评价 
（1）关于合并方式的判断
根据企业合并后主体的法律地位，企业合并分为吸收合并、新设合并、控股合并三种方式。应依据这三种合并方式的特点对本案例进行判断。
（2）关于会计处理方法的选择
根据现行会计规范，无论企业合并是吸收合并、新设合并还是控股合并方式，企业合并的会计处理方法主要有两种：同一控制下的企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下的企业合并采用的是购买法。关于本案例会计方法的选择，如果依据现行会计规范，显然也就有这两种选择。
本案例还想提醒学员的问题是：如果有可能，此类合并实务是否可以有第三个选择？也就是说，从企业合并会计的研究角度来看，新起点法应该引起进一步的关注。
新起点法（fresh-start method）所依据的观点是，参与合并主体的一方没有获得其他参与合并主体控制权的企业合并导致出现了新的主体，各参与合并主体的资产、负债，应当由新主体以公允价值重新列报（IASB，2004）。从基本概念来看，新起点法认为企业合并创造了一个新的主体，因此要求以合并日的现行价值重估参与合并主体的所有资产[1]。而从新起点法与购买法和权益结合法的比较分析中，更容易发现新起点法的独特之处。
新起点法认为企业合并创造了一个新的主体，因此要求以合并日的现行价值重估参与合并主体的所有资产。这就相当于对合并双方都采用了购买法。所以，可以说新起点法实际上是购买法的延伸。但新起点法毕竟不同于购买法，第一，两者适用于不同性质的企业合并；第二，两者对参与合并各方是否都应用公允价值的要求不同；第三，购买法对企业合并交易的处理中如果涉及到股东权益的确认，那是因为合并对价中涉及到权益形式，而新起点法需要在合并日将股东权益也按参与合并各方可辨认净资产的公允价值入账。
新起点法下，参与合并主体的一方没有获得其他参与合并主体控制权的企业合并即“平等兼并”体现了“权益的结合”，这一点似乎使得新起点法和权益结合法天然地有了相通之处；另一方面，新起点法采用公允价值重估参与合并各方的资产、负债，权益结合法按账面价值报告合并日参与合并各方的资产、负债，这又使新起点法与权益结合法似乎大相径庭。实际上，新起点法与权益结合法对“平等兼并” 在会计处理上有所区别，其直接原因是两者对“平等兼并”的经济实质可能会有不同的解释。权益结合的结果是：新主体由参与合并双方的股东共同控制，任何一方不能要求另一方听命于自己；权益结合法的应用前提是企业合并没有经济实质的变化，合并双方股东继续对合并后实体分享利益和分担风险（所以应该按账面价值合并）。 “权益结合”后的新主体是在一个全新的起点上开始走向未来。新起点法契合了这种对合并后主体的重新定位和企业合并初衷对未来的憧憬。相比之下，作为企业合并会计处理方法的权益结合法，以企业合并没有经济实质的变化只是股权在形式上的联合为依据，实际上顾及了“权益结合”的形式，未能真正体现“权益结合”的实质和合并后主体的“新起点”。新起点法与权益结合法对于“平等兼并”的不同处理方式，更加证实了权益结合法“合并后主体的资产和负债采用账面价值而不是公允价值确认，合并后主体财务报表的使用者无法合理估计在合并之后合并主体中产生的预期未来现金流量的性质、时间和程度”的局限性。所以，新起点法如果应用于特定的适当的场合，某种程度上可以避免利用企业合并人为操纵财务信息的可能。建议采用新起点法的IASB成员Whittington教授就认为，“平等兼并”的特征可能类似于购买业务所作的一项投资，这可能会延伸业务，但不会从根本上影响购买方现有的活动；另一方面，“平等兼并”导致了现有活动行为的根本改变。在这两个极端之间存在着一系列的不太容易归入某类的企业合并。如果允许将权益结合法作为备选方法（如IAS No.22），那么，采用权益结合法和购买法的结果之间的根本差异导致在兼并/购买的界限之间进行会计套利成为可能时，新起点法将减少这种套利的动机[2]。
新起点法与购买法和权益结合法都不同的是，要对参与合并各的有关资产和负债进行重估价。这自然就提出两个关注重点：估价过程、估价后果。
对企业合并交易（或事项）的确认与计量，采用权益结合法还是购买法，抑或是采用新起点法，取决于特定会计方法的适用性与局限性。对新起点法的选择，与对购买法还是权益结合法的选择一样，其逻辑基础应当是对企业合并的性质界定以及由此决定的企业合并主体之间的相互关系；另外，要考虑的就是合并后主体的法律形式对会计方法的选择。
3、推荐解决问题的方案
（1）关于本案例合并方式的判断
如果从合并类型来分析，据现有资料判断，中交集团的成立更多的是政府推动的结果，并不具备明显的“交易”性质。从这个意义上来说，应该属于同一控制下的企业合并。如果从中交集团产生于原港湾集团和原路桥集团两个集团的角度来看，又不完全符合企业会计准则关于同一控制下企业合并的界定。本案例希望学员进一步思考：如何将企业会计准则关于企业合并类型的划分标准尤其是同一控制下企业合并的界定标准应用于我国的会计实务，正确判断企业合并类型？
这里关键的问题是合并方式的判断。中交集团的成立是否属于“新设合并”？
《公司法》规定公司合并可以采取新设合并和吸收合并。吸收合并一般用于强弱悬殊的公司之间，强者并购弱者，一般比较好处理并购中的问题。而新设合并一般用于实力地位相当的公司，原中国港湾集团和原中国路桥集团同属于交通部的管辖，实力相近，地位相当，为在最短的时间里完成合并，避免大规模的现金流出，新设合并是更好的选择。国资委（2005）703号《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》中提到：“根据中华人民共和国法律，原中国港湾建设（集团）总公司和中国路桥（集团）总公司的债权、债务均由中国交通建设集团有限公司承继，其全资及控股子企业（公司）成建制划转至中国交通建设集团有限公司，对外投资所形成的股权、所有者权益等由中国交通建设集团有限公司持有。”从这个意义上来看，中交集团属于新设合并。
但是，更需注意的是，这一起合并事项出于保住“数十亿品牌价值”的需要而设计的 “移花接木”和“暗渡陈仓”，使得最终实现的整合又参杂了吸收合并的元素。换句话说，如果说这是一项新设合并，那也只能是一个“非典型”性的新设合并。
（2） “一杆进洞”合并方案引发的关注重点
这个“一杆进洞”的合并方案，可以引发人们的各种思考。而针对这一非典型意义上的新设合并，建议学员重点思考以下几点：
第一，这一方案与现行法规产生“冲突”的根本原因是避免品牌价值流失的需求，如何评价这种需求的合理性？
第二，转型经济条件下企业合并实务对法规建设提出了哪些新的要求？
第三，如果说这一方案实施的合并属于“非典型”新设合并。那么，如果采用新起点法，是否能够既避免与法规冲突又避免品牌价值流失问题？
（3）关于本案例实际采用的企业合并会计处理方法的确定
从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法，新起点法尚未得到普遍应用。2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAS141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。FASB和IASB目前正在致力于新起点法的应用研究。
中交集团的设立采用的是什么会计处理方法呢？由于原港湾集团和原路桥集团都是国有非上市公司，相关数据较难获得，也并没有公开披露采取的合并会计方法。鉴于以上原因，我们对其采取的会计处理方法进行了理论上的推断，认为采用的不可能是购买法。原因有：
    第一，此项合并不具有明确的购买方。原中国港湾建设（集团）总公司和原中国路桥（集团）总公司都是原交通部下属企业，文化相似，规模相近，盈利情况也差不多，在合并中无法辨明哪一个是购买方，哪一个是被购买方，而且合并后中交集团实际上是分担着合并后主体的风险和利益，因此不应当采用购买法。
第二，此项合并不具备“交易”性质。中交集团的成立更多的是政府推动的结果。2005年，正值我国央企改革的兴起之年，在国资委的大力推动下，中交集团合并筹备小组悄然成立。当时只有6名成员，而这6名人员均来自双方的高层人员，并没有专业评估机构的人员参加。他们肩负的任务是在最短的时间内完成对中国港湾和中国路桥的合并重组。合并后的中交集团是国有独资企业，隶属于国资委。可以说中交集团的成立更多的是国家重组大型国有企业方针下的一个政府推动的结果，仅参杂着一部分的市场因素，并非市场因素为主导。而且，国资委有关通知中表明的资产债务承继关系保证了权益结合法的使用。国资委（2005）703号《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》中提到：“根据中华人民共和国法律，原中国港湾建设（集团）总公司和中国路桥（集团）总公司的债权、债务均由中国交通建设集团有限公司承继，其全资及控股子企业（公司）成建制划转至中国交通建设集团有限公司，对外投资所形成的股权、所有者权益等由中国交通建设集团有限公司持有。”可以看出，由于中交集团与原中国港湾建设（集团）总公司、原中国路桥（集团）总公司在资产债务方面是一个承继关系，体现着国资委强制划转的色彩。这种情况下，合并后主体按参与原账面价值确认合并取得的资产、负债，是比较合理的选择。
既然不是购买法，此项合并采用的是权益结合法就应该是合理的推断。实际上，在处于转型经济时期的我国，权益结合法在特定情况下是必要的。
（4）关于新起点法对于本案例的适用性
新起点法的基本思想是将企业合并形成的主体视为一个新的持续经营起点上的主体，因此合并进来的每一主体的资产和负债，均应在合并形成的新主体的报表里按这些资产和负债的公允价值加以确认。相对于吸收合并和控股合并而言，新设合并更适合于采用新起点法。   
那么本案例是否又具有采用新起点法的可能呢？
从我国现行会计准则体系来看，并未有新起点法的规范。如果将中交集团的成立视为同一控制下的企业合并，应该采用相当于权益结合法的企业合并处理方法；如果抛开同一控制下企业合并这一前提，假设本合并属于一项市场行为，二者并非属于同一控制，或未获准使用权益结合法，那么就只能采用购买法。
本案例可否采用新起点法？回答这个问题，首先，必须有一个假定条件：企业会计准则允许选择采用新起点法。然后，在此基础上，至少还需要思考以下几个问题：
第一，新设合并对于合并主体而言，与吸收合并和控股合并相比，其本质特征如何？
第二，新设合并方式是否更适合采用新起点法？
第三，如果新设合并适合采用新起点法，是否还有必要区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并类型？
第四，新起点法与购买法、权益结合法相比，具有哪些特征？
第五，如果采用新起点法，是否可以避免品牌价值流失问题？这时，如何设计中交集团的新设合并方案？
这正是希望学员进一步关注的问题。
四、教学组织方式
1、问题清单及提问顺序、资料发放顺序
本案例讨论题目依次为：
（1）如何判断本案例的合并类型？
（2）如何判断本案例的合并方式？
（3）如果说本案例属于新设合并，这种新设合并与一般意义上的新设合并相比，具有什么特殊性？
（4） “一杆进洞”的合并方案带来哪些思考？
（5）如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法？
（6）如何评价本案例实际采用的企业合并会计处理方法？
（7）本案例是否可以采用新起点法进行会计处理？为什么？
（8）你如何理解新起点法的理论合理性和实务可行性？
本案例的参考资料及其索引，在讲授有关知识点之后一次性布置给学员。
2、课时分配
（1）课后自行阅读资料：约3小时；
（2）小组讨论并提交分析报告提纲：约3小时；
（3）课堂小组代表发言、进一步讨论：约3小时；
（4）课堂讨论总结：约0.5小时。
3、讨论方式
本案例可以采用小组式进行讨论。
4、课堂讨论总结
课堂讨论总结的关键是：归纳发言者的主要观点；重申其重点及亮点；提醒大家对焦点问题或有争议观点进行进一步思考；建议大家对案例素材进行扩展研究和深入分析。